*以下文章来源于董事会杂志，作者韩微文、周湘

作者信息：

韩微文是贝恩公司大中华区总裁、全球董事会成员

周湘是贝恩公司高管发展平台高级经理

跨国公司选择独董有什么偏好？

> 首席执行官经验，公司治理经验、中国市场专知、国际市场经验、强大人脉都是最受青睐的。

> 中国或者亚裔女性首席执行官成为备受追捧的热门人选。

> 独董要能够与其他董事会成员进行高效沟通：既要能够有勇气发表独立见解、适当挑战管理层，又要能够求同存异、高效达成有建设性的共识。

| 各类独董背景的典型画像

我们发现，拥有学术背景的独立董事在A股上市公司中占比最大，高管背景偏少（下图）；美国独董中，高管背景（现任或已退休）居多。聚焦高管背景的独立董事，中国有60%-70%为现任高管，在美国则约80%为已退休高管。

| A股上市公司独董平均年薪约为22,000美元

A股上市公司独董平均年薪约为22,000美元一方面，A股上市公司的独董薪酬水平最低。以2018年为例，A股上市公司独董平均年薪约为22,000美元，港股上市公司独董为85,000美元，美股上市公司独董则为82,000美元。另一方面，A股上市公司独董的平均年薪也在逐年增长（下图）。

上述趋势表明，A股上市公司仍然没有充分意识到独立董事对于公司治理的潜在价值，普遍不需要他们提出太多独立意见。设定独董具体薪酬时，紧跟市场中位数，更不用说依据独董的表现酌情拟定薪酬了。在A股市场，还有明文规定董事会成员不能将股权激励作为薪酬的组成部分。

| A股上市公司选聘独董仍然主要靠介绍

如今，A股上市公司在选聘独董时，仍然以董事长或前任董事的人脉推荐为主要方式，通常情况下，企业更乐意聘用熟识的人选，而不是从更广的范围内寻找陌生候选人（下图）。

部分公司也会求助于独董数据库，例如深交所和北京上市公司协会设有“独董人才库”。极少情况下，部分大型上市公司会聘用专业猎头公司搜寻并向董事会推荐独董人选。这些候选人由提名委员进行评估，并可能进行面试。若董事长同意，董事随后进行讨论并做出决定。我们对领先国际猎头公司的访谈也印证了中国上市公司通过专业猎头搜寻独董的情况仍属凤毛麟角。


独董占比，A股成分公司不到标普500的一半

我国沪深两市分别于1990年和1991年鸣锣开市，因此，中国A股公司上市历程距今仅约三十年，平均上市年限约13年，平均董事人数为10人。（下图）与1817年成立的纽交所和1971年成立的纳斯达克相比，A股上市公司治理依然处于起步和摸索阶段。

独立董事方面，分析显示，A股上市公司的独董占比为38%，而标普500成分公司中，该比例超过80%。造成如此悬殊差距的原因之一在于，中国证监会规定“上市公司董事会必须至少有两名独立董事，并且董事会成员中独立董事比例不得少于三分之一，董事会人数不得少于五人”。正如前文中提到，A股上市公司平均董事人数为10人，其中又以9人董事会最为常见，因此，3人独立董事出现率最高，这与证监会的相关规定几乎完美吻合。


基于上述发展背景，我们将从董事会的角色和职能、董事会构架和独立董事三个维度，逐一向您展现中国A股上市公司的全貌

首先是董事会的角色和职能。

分析显示，A股上市公司的股权结构以少数大股东持有公司大部分股份为主，其中最大股东持股比例平均高达37%，在美国，该比例只有12%。较为集中的股权结构导致大股东往往直接越过董事会，或者通过控制董事会，参与公司经营管理。

实践中，A股上市公司董事长往往是真正的决策人。非国有上市公司中，不少公司董事长即创始人，掌握公司的最终决策权，外聘的职业经理人或首席执行官，实质上承担了首席运营官的职能。

值得注意的是，中国国有上市企业还设有一个特殊的组织：党委/党组织。党组织在加强党的领导力方面起到了关键作用，确保国有企业严格遵循国家制定的政策和战略优先级。根据相关法规，国企董事会在制定决策时必须先征求党组织的意见，包括董事长的选拔及任命，聘用及解聘高级管理人员及总经理等。法律明文规定国企董事长不可以兼任管理团队的职位，由于国企的董事长通常是由党委指定的，因此，董事长是公司的实际掌舵人。

作为研究决策公司重大和紧急事项的重要渠道，董事会会议的作用不容小觑。分析表明，A股上市公司平均每年召开11.3次董事会，而港股和美股上市公司的年平均开会次数分别为6次和8次。

虽然A股上市公司举行会议的次数高于美股和港股上市公司，但是议题颇为局限。通常情况下，西方公司经由董事会会议进行丰富多样的讨论，涵盖公司战略，商业模式，业绩考核，风险管理，以及任命包含首席执行官在内的公司核心高管并制定他们的薪酬水准等。我们采集了64家样本公司的2019年董事会议程后发现，A股上市公司的董事会议焦点则往往局限于上述一个或几个议题。

此外，董事会成员结构方面，董事平均人数以中国香港最高，中国大陆最低，美国居中；平均年龄以中国大陆最为年轻（基本低于55岁）。性别细分角度，在我国A股和港股的上市公司中，女性董事占比均大大低于美国。

事实上，中国目前没有关于女性在董事会成员中的目标比例或者推荐占比的政策或法规，性别多样性尚未获得足够重视。这一现象与董事候选人名单里的高管职位（尤其是首席执行官和首席财务官）中女性占比偏低有关。我们从此前进行研究中发现，在中国社会，妇女肩负更多家庭责任（主动或被动的因素都有），客观限制了一部分优秀的女性在职场上走得更远。同时，相关研究者观察到女性候选人通常不太愿意加入没有其他女性成员的董事会。

最后，我们特别针对A股上市公司独立董事进行了专门研究。我们发现，A股上市公司的独董中，具备商场实战经验或公司管理背景的高管层占比例长期徘徊于30%，远低于美国的80%。此外，A股上市公司的独董薪酬逐年有所增长，但是与美国和中国香港依然相差甚远，也从侧面折射出A股上市公司的独董们在公司治理环节的影响力和价值远低于美国同僚。

A股上市公司独董的职位缺口

在全盘分析A股上市公司董事会后，相信您对于我国董事会现状了然于心。

| 独董的表现评判

贝恩进行的相关研究表明，目前，国内外机构和公司对于独立董事为公司治理增加价值大多持悲观态度，独董表现不尽人意。本次调研结果显示，形成上述结果原因有三。

> 缺乏能力与经验

A股上市公司独董中，学者背景占比颇高，多数欠缺管理实操经验。外加他们平均在任时间较短，对于公司尚缺深入了解。此外，独董需要投身于公司多个专题委员会，精力容易过度分散，也不利于在多个领域提供真正有价值的见解和贡献。

> 缺乏直言挑战管理层的意愿

基于目前的选聘方式，大多数独董由公司核心高管推荐入职，一定程度上削弱了他们的独立性。不仅如此，独董人数较少，常常会有人微言轻的预判，从心理层面降低了提出独立见解的意愿。

> 缺乏动力

最后，研究表明，独董的薪酬与公司表现没有关联，且外部投资者对独董也没有太高的期望，大多数独董因此缺乏付出更多努力的动力。

独董的价值体现

为了助力广大中国公司最大程度地发挥独董价值，改变较为悲观的表现评判，我们建议，A股上市公司应当按照“三步走”战略，即刻采取行动（下图）。

首先，通过多种专业渠道聘请真正意义上的具有深厚实战经验的公司高管和行业专家作为公司独董，并且建立真正有市场竞争力的独董薪酬体系；其次，赋能董事会，让他们真正对股东负责、战略指导并有效监督公司核心管理团队，杜绝“橡皮图章”现象；最后，定期评估董事会的表现，主动寻求提升和改进的机会。


独董的职位缺口

伴随我国公司治理进程加速，独董的重要性愈发凸显，而市场对于独董的需求和缺口依然较大。那么，资深企业高管，尤其是首席执行官、首席财务官、或其他公司的核心管理层成员和优秀人才，如果考虑任职董事会独董，当前主要存在哪些职位缺口和潜在发展方向呢？

贝恩建议各位高管可以对照自身实际情况，从以下三个角度规划未来。

> 跨国公司董事会：适合对中国市场和消费者有深刻洞察，并能贡献中国市场管理经营实操经验的高管，尤其是消费品和零售行业。

> 中国公司董事会：适合新业务领域专家，尤其是通过并购进入了不熟悉领域的公司，亟需对目标领域有丰富实践经验的高管。

> 中国公司董事会：适合海外专家，若公司进行了海外并购，需要具备多年当地管理经验的华人高管，或与当地政府拥有强有力关系的外籍高管，以助力海外业务发展。

如何成为A股上市公司独董？

在明晰独立董事的相关诉求和职位缺口后，我们根据猎头公司的访谈结果，为您总结了上市企业董事会候选人的评估标准（下图），希望助您成为真正独立的中国A股上市公司独董。


总体上，跨国公司偏好具备首席执行官经验或公司治理经验的人选。此外，对国内外市场拥有敏锐的洞察力，以及超强的商业和政府人脉，都是至关重要的因素。近年，跨国公司对于董事会成员背景多样性的追求持续升温，得益于此，中国或者亚裔女性首席执行官成为备受追捧的热门人选。另外一个重要特质是独董能够与其他董事会成员进行高效沟通：既要能够有勇气发表独立见解、适当挑战管理层，又要能够求同存异、高效达成有建设性的共识。

除此之外，不同行业和领域的公司有着各自独特的要求，我们发现，当下，拥有与数字化相关的专业经验和技能的候选人炙手可热。

我们研究发现，在公司考察独董候选人时， “善于协作”，“专注投入”，“独立见解”受到了一致认可和青睐（下图）。

具体来看，身为董事会成员，能够定期参加召开的各类会议，并且做足功课是必不可少的。会议中，积极分享真知灼见，“学会将个人专知转化为集体的一部分“更是许多公司所期待的成果。最后，学会协作，即“相比个人绩效，更重视董事会和团队绩效”，从整体上为公司治理贡献一己之力。


“不积跬步无以至千里”，我们建议各位高管不妨立即采取行动：积累经验、建立能力、增长人脉，为进驻公司董事会做好充分而长远的准备。

> 积累对的经验

不断丰富您的公司综合管理经验，尤其最高管理层经验（如负责公司盈亏），并尽可能多地与董事会进行互动。作为高管，您也可以考虑分公司董事会席位，争取参与高曝光率、向董事会汇报的项目。您也可以根据自身兴趣和实际情况，参与非营利组织董事会或者较小规模公司的董事会，开始逐渐积累早期经验。

> 建立对的能力

在某个领域建立属于您独特的专长，成为真正的专家。特别注意选择那些可以运用于相邻行业的专长，以避免由于竞业禁止带来的限制。同时，持续学习当下公司治理相关的主要趋势。

> 增长对的人脉

您可以向目前在董事会任职的朋友表达你对独董职位的兴趣；或主动结识那些对独董提名和选拔有影响力的人脉，包括专业猎头顾问、律师、投资银行家、会计师和私募基金合伙人等。